hamchap.ir

با توجه به حجم زياد اعضاي خبرنامه، لطفا در صورت امکان از آدرس غير از Yahoo استفاده کنيد.
اگر از سرويس Yahoo Mail استفاده مي کنيد، حتما پوشه Spam را مشاهده کنيد. شايد نامه هاي ارسالي توسط خبرنامه «بانک ديتا» به پوشه Bulk ارجاع شوند.

آدرس Email :

معرفي بانک ها و موسسات مالي

Bank Tejarat
اساسنامه بانک تجارت ( شرکت سهامی عام )
بخش اول : تشکیل شرکت ، نام ، موضوع ، مدت ، تابعیت ، مرکز اصلی و ارکان شرکت

ماده 1- نام و نوع شرکت

نام شرکت عبارت است از بانک تجارت ( سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس ، بانک نامیده می شود .

ماده 2 – موضوع بانک

موضوع بانک عبارت است از :

   1. افتتاح و نگهداری حساب سپرده قرض الحسنه جاری ، پس انداز و حسابهای سپرده سرمایه گذاری کوتاه مدت و بلند مدت و سایر حسابهای مشابه و صدور انواع کارت / کارتهای مجاز و صدور انواع گواهی سپرده
   2. قبول انواع سپرده های دیداری مدت دار ، پس انداز و مشابه آن
   3. تصدی عاملیت وجوه اداره شده و امانی و اعتبارات بخشهای مربوطه
   4. اعطای انواع تسهیلات مالی و اعتباری به اشخاص حقیقی و حقوقی در قالب قوانین جاری کشور
   5. نقل و انتقال وجوه، صدور انواع حواله و انجام کلیه معاملات مربوط به انتقال وجوه و اجرای دستور پرداخت مشتریان
   6. افتتاح و ابلاغ اعتبار اعم از اعتبار اسنادی و یا غیر آن اصالتاً و یا به نمایندگی و وساطت و انجام هر نوع عملیات مربوط و استفاده از آنها
   7. صدور و پذیرش اعتبار نامه و انواع چک و کارت اعم از چکهای مسافرتی و غیره و انجام معاملات مربوط به آنها
   8. صدور، تائید و قبول هرگونه تعهدنامه و یا ضمانت نامه بانکی اعم از ریالی و ارزی و ظهر نویسی و تضمین اسناد و اوراق بهادار
   9. پذیره نویسی و انجام کلیه عملیات مربوط به آن و خرید و فروش سهام به حساب خود یا مشتریان و مراجعان و انجام کلیه خدمات مشابهی که تحت فعالیت بانکداری سرمایه گذاری طبقه بندی می شود.

10. بانک می تواند نمایندگی موسسات پولی یا بانکی را که به موجب قانون تشکیل شده یا بشوند قبول نماید .

  11. ارائه خدمات مدیریت نقدی برای مشتریان از قبیل خدمات حقوق و دستمزد ، خدمات پرداخت اقساط ، خدمات پرداخت مالیات ، حساب متمرکز و کارتهای بانکی طبق مقررات جاری کشور و یا سایر خدمات مشابه

12. تاسیس بانک، گسترش شبکه بانک و هر نوع موسسه مالی تابعه همچنین ایجاد شعبه ، باجه ، نمایندگی و یا تعطیل و یا جا به جایی و یا ادغام آنان در داخل کشور، مناطق آزاد و ویژه داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

13. افتتاح و نگهداری حساب وزارتخانه ها ، موسسات ، نهادها ، سازمانها، و شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و انجام کلیه عملیات مجاز بانکی آنها با رعایت ضوابط و مقررات موضوعه

14. به طور کلی بانک می تواند در راستای تحقق موضوع و اهداف بانک ، به انجام کلیه عملیات مجاز بانکی در چهارچوب قانون و مقررات جاری کشور اقدام نماید .

15. تحصیل تسهیلات و یا اعتبار از داخل و خارج از کشور از اشخاص حقیقی و حقوقی با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

16. خرید اوراق و اسناد تجاری که حاکی از بدهی ناشی از معاملات حقیقی باشد

17. انجام کلیه معاملات ارزی از قبیل خرید و فروش ارز، انتقالات وجوه و حواله های ارزی و مشابه آنها در داخل و خارج از کشور و نیز اتباع بیگانه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

18. انتشار، خرید و فروش اوراق مشارکت و یا سایر اوراق بهادار دولتی و بخش خصوصی به حساب بانک و یا به نمایندگی و وکالت از طرف اشخاص

19. قبول امانات و نگهداری سهام و اوراق بهادار و سایر اشیاء و اموال قابل قبول و همچنین اجاره دادن صندوق امانات و انجام وظایف قیومیت، وصایت و وکالت و نمایندگی نظارت و تولیت و هرگونه عملیات و خدمات مرتبط دیگر

20. حفظ و برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانکها و موسسات مالی و اعتباری داخل و خارج کشور

21. افتتاح انواع حساب به نام خود و تودیع وجوه دیداری و یا مدت دار در بانکها و موسسات مالی و اعتباری داخل و خارج از کشور و استفاده از آنها

22. تصدی به معاملات صرافی ، طلا و نقره با رعایت قوانین و مقررات مربوط

23. ترخیص کالا از گمرکات و حمل و نقل کالا از بنادر و گمرکات به حساب بانک یا مشتریان و هر نوع معامله و خرید و فروش آنها و معامله قبوض انبارهای عمومی

24. انجام هرگونه عملیات بیمه ای مربوط به بانک و بازرگانی که به موجب قوانین و مقررات برای بانکها ممنوع نباشد

25. ارائه خدمات برنامه ریزی و کسب و کار، مشاوره، ارزیابی و قیمت گذاری و خدمات مشاوره مالی مشابه با رعایت مقررات مربوط و اخذ مجوز لازم از مراجع ذیصلاح

26. ارائه طرحهای بازنشستگی به بنگاههای اقتصادی و ایجاد انواع حسابهای بازنشستگی و طرحهای امین صندوق های بازنشستگی با رعایت قوانین و مقررات مربوطه

27. ارائه طرحهای تامین مالی تخصصی از قبیل طرح های اجاره ماشین آلات و تجهیزات تخصصی و اعطای تسهیلات برای طرحهای ویژه

28. ارائه محصولات و خدمات در بخش مسکن و ساختمان از قبیل تسهیلات ساخت و ساز واحدهای مسکونی ، تجاری، اداری، تسهیلات، املاک تجاری، تسهیلات سرمایه در گردش ساخت و ساز طراحی صندوق های پس انداز مسکن و تسهیلات خرید مسکونی یا تجاری و اداری و نیز پذیرش مازاد مرهونه به عنوان مرتهن ثانویه با اخذ مجوزهای لازم و رعایت قوانین و مقررات مربوطه

29. ارائه خدمات کارگزاری سهام ، اوراق مشارکت و سایر اوراق بهادار با اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار

30. تامین مالی طرحهای خاص با رعایت ضوابط ومقررات مربوطه

31. سرمایه گذاری و مشارکت در طرحها و فعالیت های اقتصادی اعم از تولیدی، خدماتی، بازرگانی، خرید و فروش سهام آنها و اقدام به تشکیل انواع شرکتهای تجاری با توجه به هدف و موضوع فعالیت بانک با رعایت ضوابط و مقررات مربوطه

 

تبصره 1 – اجرای بندهای 1 و 2و 3و 12و 13 و18 نیاز به دریافت مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران دارد .

تبصره 2 - افتتاح انواع حسابهای بانکی برای اتباع بیگانه ، تابع قوانین و مقررات مربوط به خود خواهد بود .

تبصره 3 – بانک نمی تواند صرفاً به تامین منابع مالی برای سهامداران خود و یا اشخاص و گروههای خاص بپردازد.

ماده 3- مدت بانک

فعالیت بانک از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود خواهد بود .

ماده 4 – هدف بانک

جذب و تجهیز منابع مالی و اعطای تسهیلات اعتباری و سرمایه گذاری در بخشهای مختلف اقتصادی اعم از تولیدی، خدماتی، بازرگانی و خارجی و ارائه خدمات مالی و بانکی در داخل و خارج از کشور می باشد .

ماده 5- تابعیت و مرکز اصلی بانک

تابعیت بانک ایرانی است. مرکز اصلی بانک شهر تهران در استان تهران است . انتقال مرکز اصلی بانک به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.

هیات مدیره بانک می تواند در هر وقع در داخل و یا خارج از کشور با کسب مجوزهای لازم شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

ماده6 – ارکان بانک

بانک دارای ارکان زیر است :

   1. مجمع عمومی
   2. هیات مدیره
   3. بازرسان

 

بخش دوم : سرمایه و سهام

ماده 7- میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایه بانک مبلغ 10.437.384.000.000 ریال ، به حروف (ده هزار و چهارصد و سی و هفت میلیارد و سیصد و هشتاد و چهار میلیون ریال) است که به 10.437.384.000 سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

تبصره 1 – شرکت های دولتی ، نهادهای عمومی غیردولتی و اشخاص حقوقی غیربانکی که بخشی از سرمایه و یا سهام آنها متعلق به دولت و یا شرکتهای دولتی و یا نهادهای عمومی غیردولتی موضوع ماده 5 قانون محاسبات عمومی بوده و یا تحت مدیریت بخش دولتی و یا نهادهای عمومی قراردارند نمی توانند حداکثر از 10 درصد سرمایه مندرج در اساسنامه بانک تجاوز نماید.

تبصره 2- انتقال بیش از 10 درصد سهام بانک دفعتاً واحده و یا بتدریج به یک شخص حقیقی یا حقوقی دیگر موکول به تائید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. در سقف مزبور برای اشخاص حقیقی، سهام او به علاوه سهام متعلق به افراد تحت تکفل و همسر وی نیز منظور می شود. در مورد اشخاص حقوقی نیز سهام آن به علاوه اشخاصی که بیش از 10 درصد سهام آن را دارند و همچنین اشخاص حقوقی که بیش از 10 درصد سهامشان در مالکیت آن است منظور می شود .

تبصره 3– مجموع سهام موسسات موضوع تبصره(1) این ماده نمی تواند حداکثر از 20 درصد سرمایه مندرج در اساسنامه بانک تجاوز نماید .

ماده 8- ورقه سهام

کلیه سهام بانک با نام است. اوراق سهام بانک متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفراز مدیران بانک برسد . این اوراق باید ممهور به مهر بانک باشد . در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:

    ● نام بانک و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها و سازمان بورس و اوراق بهادار
    ● شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
    ● مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن
    ● نوع سهام
    ● مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف
    ● تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است
    ● نام و شماره ملی دارنده سهم

 

ماده 9 – انتقال سهام

نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که از بورس حذف نشده باشد منحصراً ازطریق بورس اوراق بهادار امکان پذیر می باشد. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او ، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام باید در دفتر سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در بورس اوراق بهادار ناشی می شود تابع مقررات بورس خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده 10 – غیرقابل تقسیم بودن سهام

سهام بانک غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند .

 

بخش سوم : تغییرات سرمایه بانک

ماده 11- مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه اوراق بهادار ، مصوب شورایعالی بورس انجام می شود .

ماده 12- تصویب تغییرات سرمایه

هرگونه تغییر در سرمایه بانک اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تایید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات مربوطه می باشد.

تبصره – مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.

ماده 13- شیوه افزایش سرمایه

سرمایه بانک با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می باشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است :

    ● تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید
    ● انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک
    ● تبدیل اوراق مشارکت بانک به سهام
    ● پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام

تبصره – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است .

 

ماده 14- تادیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

درصورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات سهامداران ، در مجمع عمومی فوق العاده، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می باشد .

تبصره : مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و درصورت مطالبه سهامداران پرداخت می شود .

ماده 15- حق تقدم در خرید سهام جدید

درصورت تصویب افزایش سرمایه ، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می باشند ، حق تقدم دارند . این حق قابل نقل و انتقال است . مهلت اعمال حق تقدم ، بنا به پیشنهاد هیات مدیره تعیین می شود . این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد ، شروع شده و کمتر از 60 روز خواهد بود.

ماده 16- اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی های حق تقدم

گواهی نامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی ، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک، از طریق سایت اینترنتی به اطلاع سهامداران برسد .

ماده 17 – صرف سهام

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به پیشنهاد و گزارش هیات مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغ مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برساند، مشروط بر اینکه نحوه مصرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد .

ماده 18- کاهش سرمایه

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه بانک ، مجمع عمومی فوق العاده بانک می تواند به پیشنهاد هیات مدیره ، در مورد کاهش سرمایه بانک به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند ، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوری حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می شود .

ماده 19- انتشار اوراق مشارکت

بانک می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهم ،نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت ، موکول به اعلام تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار می باشد . مجمع عمومی عادی می تواند به هیات مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دوسال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده است، مبادرت نماید.

تبصره – انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام بنا به پیشنهاد هیات مدیره، گزارش خاص بازرسان بانک و با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد .

 

بخش چهارم : مجامع عمومی

ماده 20- وظایف و اختیارات مجامع عمومی

وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده بانک ، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت های سهامی عام است .

مجامع عمومی بانک با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می شوند :

1. مجمع عمومی عادی : این مجمع باید حداقل هرسال یکبار ، حداکثر ظرف مدت چهارماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:

    ● استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل

    ● استماع گزارش بازرس یا بازرسان
    ● بررسی و تصویب صورت های مالی سال مالی قبل
    ● تصویب میزان سود تقسیمی
    ● تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره
    ● تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل بانک و حق الزحمه آنها
    ● تعیین روزنامه / روزنامه های کثیرالانتشار جهت درج آگهی های بانک
    ● انتخاب هیات مدیره و تعیین حقوق آنان
    ● انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام
    ● سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد .

تبصره : تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان ، به هیات مدیره بانک مجاز نمی باشد .

2. مجمع عمومی فوق العاده : این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می شود :

    ● تغییر در مفاد اساسنامه
    ● تغییر درمیزان سرمایه (افزایش و کاهش)
    ● انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام
    ● انحلال بانک پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت

 

تبصره : هرگونه تغییر در اساسنامه بانک موکول به تصویب مراجع ذیصلاح می باشد .

ماده 21 – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری

در کلیه مجامع عمومی ، صاحبان سهام می توانند شخصاً، یا بواسطه وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی ، صرف نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه وکالتنامه یا نمایندگی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر سهم فقط یک رای خواهد داشت .

تبصره : در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:

    ● اعلامیه خرید سهام
    ● گواهی نامه نقل و انتقال سپرده سهام
    ● اصل ورقه سهام
    ● تائیدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی

 

ماده 22- آگهی دعوت به مجامع عمومی

برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به بانک در آن منتشر می گردد و همچنین درج آگهی درسایت اینترنتی بانک ، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهد آمد . دستور جلسه ، تاریخ ، ساعت و محل تشکیل مجمع، در آگهی ذکر خواهد شد .

ماده 23 – دستور جلسه

دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد . موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش سایر "موارد" نمی باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند .

ماده 24- هیات رئیسه مجمع :

مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس ، یک منشی و دو ناظر اداره می شود . ریاست مجمع با رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد . در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد . دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند .

ماده 25- شیوه اخذ رای        

اخذ رای به صورت شفاهی مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می پذیرد . در صورتی که به تشخیص بازرسی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع رای گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد ، اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد .

تبصره : اخذ رای درخصوص انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس ، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود .

ماده 26- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود . مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و تصمیم گیری خواهد کرد . مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد .

ماده 27- اکثریت ضروری آراء مجامع عادی

در مجمع عمومی عادی ، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی ، معتبر خواهد بود ، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است . در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شود ضرب می شد و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود . رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند .

ماده 28- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رای

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود ، مجمع برای بار دوم دعوت می شد و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط بر اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد . تصمیمات مجمع عموی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی ، معتبر خواهد بود .

بخش پنجم : هیات مدیره

ماده 29- تعداد اعضای هیات مدیره

بانک بوسیله هیات مدیره ای مرکب از (حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر) عضو اصلی اداره می شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشد .

تبصره 1- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی البدل هیات مدیره بر اساس اولویت اقدام نماید .

تبصره 2- صلاحیت اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره و مدیرعامل و قائم مقام بانک باید قبلاً توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مورد تائید قرار گیرد . دارا بودن حداقل مدرک کارشناسی و پنج سال سابقه در امور مدیریت بانکی با بازار پول و سرمایه برای اعضای هیات مدیره ، مدیرعامل و قائم مقام وی الزامی است .

تبصره 3- انتخاب مجدد اشخاص موضوع تبصره 2 این ماده موکول به تائید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می باشد .

تبصره 4- حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده وی باید غیر موظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری ، مدیریت مالی ، اقتصاد یا سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد )

ماده 30- تکمیل اعضای هیات مدیره

در صورتی که بنا به هر دلیل عده اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد ، هیات مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی بانک را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند .

تبصره – در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند ، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیات مدیره می باشد .

ماده 31- استعفای اعضای هیات مدیره

در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد ، بایدحداقل 30 روز قبل موضوع را به هیات مدیره و بازرسی اطلاع دهد .

ماده 32- غیبت در جلسات هیات مدیره

عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه ، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می شود . تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده هیات مدیره است .

ماده 33- مدت ماموریت مدیران

مدت ماموریت مدیران دو سال است . ماموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند . تجدید انتخاب اعضاء هیات مدیره و اعضاء علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است .

ماده 34- سهام وثیقه

هر یک از مدیران باید حداقل 1000 سهم از سهام بانک را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق بانک بسپارد . این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا " یا مشترکا" بر بانک وارد شود . سهام مذکور با نام برده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در بانک دریافت نداشته است ، سهام مذکور در صندوق بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند . وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود .

ماده 35- رئیس ، نایب رئیس و منشی هیات مدیره

هیات مدیره در اولین جلسه خود ، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد ، از بین اعضای خود ، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید . مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود . رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند . در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد . هیات مدیره از بین خود یا خارج از خود ، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می نماید .

ماده 36- تشکیل جلسات هیات مدیره

ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط هیات مدیره تعیین می شود . هیات مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس با نایب رئیس هیات مدیره تشکیل جلسه خواهد داد . بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد . چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره ،  تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود ، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت . جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد .

ماده 37- حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیات مدیره

جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند . تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود .

تبصره : در هر حال تصمیمات هیات مدیره در فرضی نافذ و معتبر است که به تائید اکثریت اعضاء هیات مدیره بانک برسد .

ماده 38- صورت جلسات هیات مدیره

برای هر یک از جلسات هیات مدیره ، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد . نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می گردد . نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت جلسه قید شود .

ماده 39- اختیارات هیات مدیره

هیات مدیره برای هر گونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد ، دارای اختیارات نامحدود است ، از قبیل :

-         نمایندگی بانک در برابر صاحبان سهام ، کلیه ادارات دولتی و غیردولتی ، موسسات عمومی ، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی ،

-         تصویب آئین نامه های داخلی بانک به پیشنهاد مدیرعامل

-         اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و ادغام و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران

-         تصویب آئین نامه های داخلی بانک به پیشنهاد مدیرعامل

-         تصویب ساختار سازمانی ، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد

-         پیش بینی و تصویب بودجه سالانه بانک

-         افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام بانک نزد بانکها و موسسات قانونی دیگر

-         دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک

-         صدور ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجاری

-         انعقاد هر نوع قرارداد ، تغییر ، تبدیل ، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیر منقول که مرتبط با موضوع بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات

-         اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیر مادی یا معنوی از جمله هر گونه حق اختراع ، نام یا علائم تجاری و صنعتی ، کپی رایت ، سرقفلی و کلیه امتیازات منصوره

-         به امانت گذاردن هر نوع سند ، مدرک ، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آنها

-         تحصیل تسهیلات از بانکها ، شرکت ها و موسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر

-         رهن گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن ولو کرارا "

-         اقامه هرگونه دعوای حقوقی وکیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده ، در هر یک از دادگاه ها ، دادسراها ، مراجع قضایی یا غیر قضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری ، از طرف بانک ؛ دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضائی یا غیر قضائی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری ، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام ، از جمله حضور در جلسات ، اعتراض به رای ، درخواست تجدید نظر ، فرجام ، واخواهی و اعاده دادرسی ، مصالحه و سازش ، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا ، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند ، تعیین جاعل ، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن) ؛ اجرای حکم نهائی و قطعی داور ، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات آن و اخذ محکوم به وجوه ابداعی و تعقیب آنها ، تعیین مصدق و کارشناس ، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با یا بدون حق توکیل مکرر ، اقرار در ماهیت دعوا ، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث ، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها ، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث و دعوی خسارت ، قبول یا رد سوگندنامه ، تامین خواسته ، تامین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امور مشابه دیگر ،

-         تنظیم صورت های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیات مدیره و ارائه آن به بازرس و حسابرس ،

-         تنظیم صورت های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت های مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس،

-         دعوت مجاع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها

-         پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی

-         پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام

-         پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده

-         سرمایه گذاری مستقیم و یا مشارکت حقوقی در شرکت ها با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله قانون عملیات بانکی بدون ربا و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار

-         اجاره و استیجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها ، و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدید نظر در رای صادره یا اجرای آن

-         قبول امانات و به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها

-         احداث ، خرید و فروش هر گونه اموال و ساختمان که مورد نیاز بانک باشد با رعایت مقررات مربوطه

-         تعیین ضوابط بخشودگی جرائم تاخیر تادیه

-         اتخاذ تصمیم در مورد خرید و فروش سهام و اوراق مشارکت و مشابه آن در شرکت ها

 ماده 40 – حق حضور و پاداش اعضاء هیات مدیره

الف ) مجمع عمومی عادی سالانه برای هر یک از اعضاء غیر موظف هیات مدیره که در طول سال در جلسه های هیات مدیره شرکت کرده اند مبلغی به عنوان حق حضور تصویب کنند .

ب ) مجمع عمومی می تواند به پیشنهاد هیات مدیره با پرداخت حداکثر معادل پنج درصد سودی را که در همان سال بین سهامداران تقسیم می شود به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره موافقت نمایند .

ماده 41- معاملات مدیران با بانک

اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل بانک و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل بانک شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند ، نمی توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند . احکام این گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است .

ماده 42- اعطای وام یا اعتبار به مدیران

مدیرعامل بانک و اعضاء هیات مدیره بانک می توانند تحت قیود و شرایط  و ضوابط عادی و جاری بانک ، تسهیلات بانکی و وام یا اعتبار از بانک دریافت نمایند .

ماده 43- رقابت مدیران با بانک

مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با عملیات بانک باشد انجام دهند . هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد ، مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت .

ماده 44- مدیرعامل

هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج پس از تائید صلاحیت وی از طرف بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به عنوان مدیرعامل بانک انتخاب نماید و حدود اختیارات ، مدت تصدی ، حقوقی و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند . هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 39 را به مدیرعامل تفویض نماید .

مدیرعامل بانک در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده ، نماینده بانک محسوب و از طرف بانک حق امضاء دارد . در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره بانک ؛ دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود . مدیرعامل بانک نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره بانک باشد . مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر رد مجمع عمومی .

تبصره 1- مدیرعامل می تواند با تصویب هیات مدیره بخشی از اختیارات خود را در امور اجرایی به سایر کارکنان بانک تفویض نماید .

تبصره 2- نام ، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل ، باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود .

ماده 44- بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل

در صورتی که به دلیل استعفا ، بر کناری ، فوت یا هر دلیل دیگری ، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود ، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند . در صورتی که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد ، هیات مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده ، یک نفر را به عنوان نماینده با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

ماده 46- صاحبان امضای مجاز

کلیه اوراق ، قراردادها و اسناد تعهد آور بانک ، توسط اشخاصی که هیات مدیره تعیین کند ، امضاء می شود . اسامی این اشخاص طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می شود .

بخش ششم : بازرس

ماده 47- انتخاب بازرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مورد تائید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ، بازرس اصلی و علی البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه بانک ، برای مدت یک سال تعیین نماید .

ماده 48- وظایف بازرس

بازرس علاوه بر مسئولیت های قانونی ، وظایف و مسئولیت های زیر را بر عهده دارد :

1)      اظهار نظر در خصوص صورت های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین نامه ها و دستور العمل های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2)      ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران

3)      نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات پولی و بانکی کشور ، قانون عملیات بانکی بدون ربا و آئین نامه ها و دستور العملهای متکی بر آن و سایر قوانین و مقررات حاکم بر عملکرد بانک.

ماده 49- حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می گردد بازرس ، مدیران ، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه ، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده ، از بانک دریافت دارند یا در معاملات با بانک یا به حساب بانک به طور مستقیم یا غیر مستقیم مشارکت نمایند.

بخش هفتم : حساب های بانک

ماده 50- سال مالی

سال مالی بانک از روز یکم ماه فروردین هر سال آغاز می شود ، و در روز آخر اسفندماه همان سال به پایان می رسد .

ماده 51- صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان

هیات مدیره بانک می بایست پس از انقضای هر سال مالی با رعایت قوانین و مقررات صورت جامعی متضمن کلیه دارائیهای منقول و غیر منقول و صورت کلیه مطالبات و بدهی های بانک در پایان سال مالی تهیه نماید . صورتحساب مذکور و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان بانک حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه جهت ارائه به مجمع به بازرس تسلیم گردد و یک نسخه نیز جهت اطلاع بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شود .

ماده 52- صورت های مالی

صورت های مالی حسابرسی شده هر سال مالی ، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی بانک برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد .

ماده 53- اندوخته قانونی و اختیاری

وضع اندوخته قانونی از سود خالص بانک مطابق قانون تجارت انجام می شود . به پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی ، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته ها کنار گذاشته شود .

بخش هفتم : انحلال و تصفیه

ماده 54 – موارد اختیاری انحلال بانک

مجمع عمومی فوق العاده بانک ، به پیشنهاد هیات مدیره می تواند رای به انحلال بانک بدهد . گزارش پیشنهادی هیات مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن ، پیشنهاد انحلال بانک را ارائه نموده اند . این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس بانک قرار گرفته و با اظهار نظر بازرس به مجمع ارائه شود . تصمیم گیری درخصوص پیشنهاد هیات مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی باشد. مجمع عمومی فوق العاده ، با موضوع انحلال اختیاری بانک ، باحضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت .

ماده 55- تصفیه

هر گاه بانک طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد ، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد .

بخش نهم : سایر موارد

ماده 56 – مقررات بورس اوراق بهادار

تا زمانی که نام بانک در فهرست شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار درج شده باشد ، کلیه ارکان بانک ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین بورس اوراق بهادار که در آن پذیرفته شده ، می باشند .

ماده 57- موضوعات پیش بینی نشده

مواردی که دراین اساسنامه پیش بینی نشده است ، بانک مشمول قانون تجارت ، قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال هزار و سیصد و پنجاه و یک ، قانون عملیات بانکی بدون ریا ، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود .

ماده 58- مواد اساسنامه

این اساسنامه مشتمل بر 58 ماده و 22 تبصره بوده و در تاریخ هفدهم فروردین ماه سال یکهزار و سیصد هشتاد و هفت هجری شمسی به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است . هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد .
 

صفحات مرتبط با بانک تجارت در قسمت معرفي بانک ها و موسسات مالي
● تاریخچه
● مديرعامل و هيات مديره
● چارت سازمانی بانکی
● شرکتهای تحت پوشش
تبليغات